Omzetting van een rechtspersoon

//Omzetting van een rechtspersoon
Omzetting van een rechtspersoon 2017-06-09T15:41:36+00:00

Omzetting van een rechtspersoon

De context waarin een bepaalde onderneming, activiteit, organisatie en/of instelling zich bij haar oprichting bevond kan veranderen. Bijvoorbeeld een vereniging wenst de band met de leden losser maken, een stichting zou willen overgaan tot het uitkeren van (toekomstige) winsten.

benieuwd wat wij voor u kunnen doen?

Vul het aanvraagformulier in en ontvang een vrijblijvende offerte van ons

Vraag nu een offerte aan

Niet alleen de statuten van een rechtspersoon maar ook de vorm waarin zij is gegoten kan worden omgezet in een andere rechtsvorm (N.V., B.V., coöperatie, vereniging, stichting).

Twee vragen komen hierbij aan de orde:

  1. welke nieuwe rechtsvorm is het meest passend (geworden) voor de activiteiten van de organisatie, en
  2. hoe worden bij omzetting de rechten, met name vermogensrechten, van de leden, aandeelhouders of andere belanghebbenden gewaarborgd?

Bij de eerste vraag valt o.m. te denken aan de volgende gevallen:

  • een stichting, die leden zou krijgen, dient in een vereniging te worden omgezet;
  • een vereniging of een stichting, die winst aan leden respectievelijk aangeslotenen zou willen uitkeren, moet worden omgezet in een coöperatie;
  • een coöperatie, die een grotere vrijheid wil krijgen om contracten met niet-leden te sluiten, dient te worden omgezet in een N.V. of B.V..

De tweede vraag heeft meer betrekking op de uitwerking en kan binnen de marge die bestaan voor de oude en nieuwe soort worden vormgegeven.

Afhankelijk van de rechtsvormen die bij voor en na de omzetting (zullen) bestaan, kunnen de volgende rechtshandelingen aan de orde zijn:

  • een besluit van de leden- of aandeelhoudersvergadering,
  • een besluit van het bestuur (van een stichting),
  • een besluit tot wijziging van de statuten,
  • een rechterlijke machtiging,
  • een accountantsverklaring,
  • een ministeriële verklaring van geen bezwaar,
  • een notariële akte van omzetting die de nieuwe statuten bevat, of de wijziging van de gegevens bij het Handelsregister.

Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet. Het is dus niet zo, dat de bestaande rechtspersoon wordt ontbonden en dat een nieuwe wordt opgericht. Ook gaat er geen vermogen over; het blijft immers dezelfde rechtspersoon maar dan met een nieuwe identiteit; een overdracht is daarbij niet aan de orde.

In de wandeling wordt wel gesproken van ‘omzetting’ van een eenmanszaak, een maatschap, een v.o.f. in een N.V. of B.V.. Dit wordt juridisch niet als een omzetting beschouwd maar als de oprichting van een N.V. of B.V. (zie oprichting), waarbij meestal wordt bedoeld dat het vermogen van de bestaande onderneming wordt gebruikt om de aandelen van de B.V. of N.V. te betalen.

Ook is de ‘omzetting” van een N.V. of B.V. in een eenmanszaak, v.o.f. (zonder rechtspersoonlijkheid) betekent meestal juridische ontbinding (liquidatie) van de rechtspersoon.

benieuwd wat wij voor u kunnen doen?

Vul het aanvraagformulier in en ontvang een vrijblijvende offerte van ons

Vraag nu een offerte aan